晋西北根据地的发展
晋西北地区以管涔山脉为中心，包括同蒲铁路以西，长城以南，*河以东等地区，是陕甘宁边区东面的重要屏障。年9月下旬，贺龙师进入管涔山区，在此地广泛开展游击战争，有力的配合了忻口和太原方向的战斗，同时积极发动群众，宣传共产*抗日救国的思想，经过一个多月的发展，全师总兵力扩大到2.5万人，晋西北各个县区也先后建立了抗日游击队，总兵力达到一万多人。八路*成功的在晋西北站稳了脚跟。
贺龙元帅师在晋西北立足后，对日*发起了持续不断的游击战，在年的11月，师总共毙伤日*人，击毁汽车辆，缴获枪支00多支，自身伤亡49人。年初，为了打乱日*向晋南的进攻，以及沿津浦路向徐州的进攻，师奉八路*总部命令在同蒲路北段展开了大规模的破袭战，经过10天的战斗，师歼敌余人，破坏铁路20多公里，炸毁桥梁8座，攻占七个敌*据点。对日*的交通运输造成了沉重的打击。
面对敌后抗日游击阵地的不断发展壮大，以及八路*游击战的威胁，日*集结26师团黑田旅团，师团一部以及伪蒙*李守信部共计一万多人向晋西北根据地展开讨伐。接到日*大举进犯的情报后，贺龙认为，日*有两种企图：第一次扫荡晋西北，截断师的退路，把师挤出晋西北；第二是占领*河渡口，向陕甘宁边区进犯，因为有一路日*已经占领了*河渡口，并且向八路*留守兵团河防部队发起炮击。鉴于同浦铁路破袭站已经完成，贺龙下令师主力立即回晋西北。
贺龙和师坚决反击
这时日*26师团黑田旅团的千田联队已经攻占了宁武、神池、保德和五寨等地，竹下联队攻占偏关、河曲。伪蒙*余人占领了清水河与偏关日*汇合，师团一部2余人进犯了*河渡口，并向娄烦进犯。日寇的目的就是想要彻底占领晋西北，摧毁八路*的根据地。
在延安的毛主席看破了日*的企图，月6号致电贺龙：敌方五路包围师及傅作义*，企图压迫我*渡河的情况以明，但每路敌人均不大，我*英与傅作义协力各个击破之。目前，重点在坚决击破正向静乐、方山、五寨三点前进之敌，必须击破此三路中之一路或二路，方能破坏敌之包围计划巩固晋西北根据地。
已经回师岚县的贺龙接到毛主席指示，一边调整部队对抗日*，另一边去拜访在晋西北的国*将领，商讨共同作战。
贺龙首先找到在驻扎岚县东边的晋绥*郭宗汾部，此人是个老滑头，面对贺龙的请求，他表示自己自身难保，怎么敢同日*作战呢？见此人争取不成，贺龙又去拜访了晋绥*骑兵第一**长赵承绶，经过反复劝说，赵*长只答应派出一个炮兵连带两门三炮配合八路*作战。这次反围攻只能靠八路*自己了。
三井，五寨之战
反攻作战计划已定，贺龙选择的第一个目标是岢岚县城，此地位于晋西北*土高原中部，战国时期，赵武灵王曾在此地修筑长城。当时，城里驻扎千田联队的一个大队，还有部分骑兵和炮兵共计1人。59旅旅长王震率领两个团经过急行*赶到城外，夺取了城外的制高点，将敌人紧紧压缩在城内。
经过反复的观察，王震发现城墙厚重易守难攻，如果强攻肯定要吃亏。城外四面环山，南门外联通岚漪河的水沟是城内唯一的用水来源，于是，王震决定控制这条水沟，断绝城里的水源，同时构筑工事围困敌人，重点打击出来取水的敌人，迫使敌人撤出城。
59旅旅长，开国上将王震经过三天的围困，日*于月10日下午弃城向北逃窜，59旅立刻展开追击，于傍晚时分在岢兰县城和五寨之间的三井镇追上了敌人，此时饿了三天的敌人正在生火做饭。王震下令，趁着敌人暂时放松警惕时，夜袭三井镇给敌人一个出其不意的打击。
夜晚2时许，59旅团和团二营从东面和南面对日*发起偷袭，手榴弹的爆炸声和枪声打破了夜晚的寂静，已经疲惫不堪的*子立马阵脚大乱，善于夜战的八路*交替掩护，很快就摸到了敌人的工事前，将手榴弹扔出去，很快就摧毁了镇城门前的*子防线，战士们踩着敌人的尸体冲入了阵内，与敌人逐接逐项的展开肉搏战。同时，八路*一部突袭了敌人的炮兵阵地，缴获两门山炮和六车炮弹，在转移山炮的过程中，遭到了*子疯狂反扑，团*治处主任刘理明不幸中弹牺牲。日*死伤惨重，只能龟缩在正北的几栋房子里，负隅顽抗，次日拂晓，八路*再次对这群敌人发起猛攻，然而不怕神一样的对手，只怕猪一样的队友。国*支援部队的两门山炮竟然胡乱的向镇里射击，误伤了部分八路*，给进攻造成了妨碍，残存的日*趁机向五寨方向突围。三井这一战毙伤日*00余人，俘虏28人，岢岚县城和三井镇均被收复。
从三井镇逃出去的敌人，进入了五寨，五寨地区的日*达到了上千人。59旅乘胜追击，58旅也来到五寨增援。考虑到五寨城墙坚固，八路*依然采用围点打援的方法。由团围困五寨，58旅主力在义井镇与神池之间设伏，59旅主力在五在西北设伏。月16日，58旅主力在义井镇的湖北村地区与日*从神池南下增援的千余人展开激战，八路*占领了有利地形，居高临下的向敌开火，激战六个小时，歼敌余人，其余敌人狼狈而逃。团也击溃了日*前来增援的名骑兵，团也在河湾村击溃了试图从五寨出城反扑的名日*。
八路*成功的围点打援震慑了敌人，考虑到兵力分散，交通和补给又面临着随时被八路*截断的风险，占领保德、河曲、偏关、五寨的日*，于月20日同时弃城，向朔县方向逃离。八路*收复了四座县城。
胜利
月22日，八路*切断了义井镇到神池的交通，迫使镇里的三个日*大队撤退，撤退途中，在凤凰山地区遭58旅伏击，被歼灭00余人，还有十辆汽车被击毁，八路*乘胜追击抵达神池城下，第二天下午，神池城内的敌*也弃城逃向朔县，八路*收复神池县城。
此时，日*仅剩下宁武最后一个据点，宁武位于同蒲铁路上，是公路铁路的一个交通枢纽，驻守此处的是千田联队主力1余人。日*为了保证同浦铁路畅通，计划长期固守宁武。而八路*士气正旺，计划继续以围点打援的战术收复宁武。贺龙计划团和团的一个营围困宁武，剩下的主力部队在宁武城北和阳方口之间的石湖河地区，切断日*唯一的退路，同时打击敌*增援部队。
月1日，阳方口日*步兵骑兵多人，在飞机的掩护下向宁武增援，在麻峪附近被59旅主力和团两路夹击，展开殊死血战，团*委英勇牺牲。千田联队长也率领多人像八路*后背进攻，遭到团英勇阻击，激战一整天，八路*再次歼灭敌*00余人，千田本人也被打伤，只能逃回城内，来增援的日*也逃回了阳方口。
4月1日，遭受打击的宁武的日*意识到守不住了，与夜间弃城而逃，八路*也立刻追击，歼灭了两只殿后的部队，收复宁武县城。
至此，晋西北的七座县城全部被收复，八路*共歼灭敌*1多人，缴获枪支多支，炮两门，击毁汽车14辆，彻底粉碎了日*侵占晋西北，把八路*逼出山西的企图。当然，八路*也付出人的伤亡代价，其中包括六名营以上的干部，这里面绝大多数都是参与过20里长征的老红*。他们用自己的鲜血和英勇不屈的精神捍卫了敌后抗战中流砥柱的名声。